（一）文书制作基本知识

　　我国《民事诉讼法》第199条规定：“企业法人因严重亏损、无力清偿到期债务，债权人可以向人民法院申请宣告债务人破产还债，债务人也可以向人民法院申请宣告破产还债。”最高人民法院在《关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞若干问题的意见》中明确规定：“具有法人资格的集体企业、联营企业、私人企业以及设在中国领域内的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业等，适用企业法人破产还债程序。”这里的债务指到期债务，未到期债务，即便超过其资产，债权人也不得申请债务人破产。清偿，指对债务的全部偿还，而非部分偿还。无力清偿，指债务人毫无清偿能力，既无经济能力，也无信用能力，也不存在取得担保的可能性。因此，上述条件既是在法律上宣告企业破产的前提，也是债权人或债务人申请破产的前提。企业法人破产还债申请书，是指企业法人因严重亏损，无力清偿到期债务，由债权人或者债务人，或者企业清算委员会，向该企业法人所在地的人民法院提交的申请宣告其破产还债的法律文书。人民法院受理破产还债申请书审理企业法人破产还债案件，可以尽可能保障债权人的债权，可以解除债务人在以现有资产偿还债务之后，仍不

能清偿的部分债务的清偿责任。　　

　　（二）写作内容和方法

　　1、首部

　　（1）标题。居中写明：“企业法人破产还债申请书”。（2）当事人的基本情况。债务人提出申请的，应写明企业法人的全称和所在地址，法定代表人姓名和职务以及电话号码和邮政编码。不写被申请人的基本情况。债权人提出申请的，分别写明各自的基本情况，债权人是法人或其他组织的，写明单位的全称和所在地址，法定代表人（或主要负责人）的姓名和职务以及电话号码和邮政编码；债权人是公民的，写明其姓名、性别、年龄、民族、籍贯、职业或工作单位和职务、住址以及电话号码和邮政编码。被申请人为债务人，并写明　其基本情况。（3）请求事项。债务人申请的，则写“请裁定宣告申请人破产还债”；债权人申请人的，则写“请裁定宣告被申请人破产还债”。

　　2、正文

　　（1）事实。

　　债务人申请破产还债的，则应当写明：①企业情况。应写明企业性质，何时在工商管理部门登记注册和登记核准号，固定资产和流动资金的数额，经营的范围和方式，产品的名称、规格，职工人数等。②经营情况。简叙经营生产情况，何时开始亏损，亏损情况，原因是什么，采取过何种扭亏转盈的措施，效果如何等。③欠债情况。要写明主要债权债务关系形成的情况，共欠债务多少元，所欠债务是否到了偿还的期限；拖欠税务机关税款多少元，企业所欠债款与企业固定资产和流动资金相比，前者数额已相当或超过了后者的数额。④破产还债，已征得企业上级主管部门或政府授权部门的同意。

　　列举证据，债务人申请破产还债的，应当提供的材料有：企业亏损情况的说明、会计报表、企业财产状况明细表和有形财产的处所；债权清册和债务清册（包括债权人和债务人名单、住所、开户银行、债权债务发生的时间、债权债务数额，有无争议等）；破产企业上级主管部门或政府授权部门的同意其申请破产的意见；人民法院认为依法应当提供的其他材料。

　　债权人申请破产还债的，事实部分则应当写明：①债权债务形成情况。应当写明何时何地因为什么形成了债权债务关系，债权是什么性质，数额多少，债权有无财产担保，具体情况如何，债权是否到了履行期限等。②讨债情况。债权人何时何地以何种方式进行讨债，结果怎样。③根据掌握的资料，说明债务人亏损严重，资不抵债，已符合法定破产还债条件。

　　列举说明，债权人申请破产还债的，应当提供的材料有：债权发生事实的有关证据；债权性质、数额的证明材料；债权有无财产担保，有财产担保的，应当提供证据；债务人不能清偿到期债务的有关证据，等等。

　　（2）理由部分：一是依事论理，一是依法论理。　　债务人制作的申请书，理由部分应说明事实已充分证明企业亏损严重，无力清偿到期债务，具备了法定破产的条件；若不采取破产措施，则企业亏损日益严重，将使国家、集体、企业以及债权人等受到更大的损失、等等；并援引我国《民事诉讼法》或《破产法》有关条款作法律根据，最后再说明一下，申请破产已得到上级主管部门或政府授权部门的同意。

　　债权人制作的申请书，理由部分，也应说明事实已证明被申请人经营亏损严重，资不抵债，具备了破产还债的条件，为了保护债权人的合法权益，使债权人免遭更大的损失，不至于一无所获，请人民法院裁定宣告被申请人破产还债，等等。

　　3、尾部

　　（1）致送人民法院的名称。（2）申请人签名、盖章。（3）申请时间。

　　4、附项

　　（三）格式

　　　　　　　企业法人破产还债申请书（1）

　　　　　　　　　（申请人为公民用）　

　　申请人：姓名、性别、年龄、民族、籍贯、职业或

单位、住所

　　被申请人：名称

　　住所地：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　法定代表人：姓名、职务

　　请求事项：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　事实与理由：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　此致

＿＿＿人民法院

　　　　　　　　　　　　　　　申请人：（签名）

　　　　　　　　　　　　　　　　年　　月　　日

　　　　　　企业法人破产还债申请书（2）

　　　　　　　（适用于债务人的申请书格式）

　　申请人：名称

　　住所地：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　法定代表人：姓名、职务

　　请求事项：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　事实与理由：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　此致

＿＿＿人民法院

　　　　　　　　　　　申请人：（名称并加盖公章）

　　　　　　　　　　　　法定代表人：（签名）

　　　　　　　　　　　　　　年　　月　　日

附：有关证据、会计报表及债权人清册及债务人清册等。

　　（四）实例与评析

　　【实例】

　　　　　　　企业法人破产还债申请书

　　申请人：XXXXXXXX进出口公司。

　　地址：XX市XX区XX路X号。

　　法定代表人：张XX　职务：总经理　电话：XXXX

　　被申请人：XX棉纺织厂。

　　地址：XX市XX区XX大街XX号。

　　法定代表人：王X　职务：厂长　电话：XXXXXX

　　请求事项：

　　依法宣告被申请人破产，并以其财产清偿所欠申请人债务。

　　事实与理由：

　　自1986年始，被申请人先后从申请人处购买棉纺织品生产原料14批，价值近1800万元，但因被申请人生产工艺落后、经营管理不善、产品滞销等原因，被申请人一直未能给付申请人上述货款。1993年12月，被申请人提出如果1994年底仍不能给付部分货款，即以其生产设备等固定资产清偿债务，并向申请人提交了《固定资产明细表》。1994年12月，被申请人再次表示无力还债。据了解，被申请人目前已长期停业，并拖欠其他债务近1000万元，而被申请人目前的资产仅为2000万元，不能清偿到期债务已呈连续状态。为避免国有资产继续流

失，依据《民事诉讼法》第199条的规定，特向你院申请债务人破产还债，并申报债权计人民币1800万元。

　　此致

XX市中级人民法院

　　　　　　　　　　　申诉人：XXXXXX进出口公司

　　　　　　　　　　　　　　　　1995年1月18日

附：1、申请人对被申请人的债权清册1份；

　　2、被申请人还款承诺书1份；

　　3、双方购销合同9份；

　　4、供货清单14份；

　　5、被申请人固定资产明细表1份；

　　6、被申请人不能清偿债务的证据6份。

　　【评析】

　　这份破产还债申请书文字不长，项目齐全，符合要求。其正文部分先说债权债务之形成，次说被申请人还债已无可能，最后提出破产还债申请，并申报债权数字，合理合法以，有凭有据。